千足珍珠:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份

来源:本站原创 发布时间:2022-05-22 点击数:

  二、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 .................. 35

  三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ..................... 60

  四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

  易对方/本次发行股份 长海包装、乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰

  收购资产的交易对方/ 风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、

  标的资产/交易标的 指 医院有限公司 100.00%股权、江苏福恬康复医院有限公司

  《发行股份购买资产 指 《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公

  协议(康华医院)》 司、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)、卫保川、孙杰风、

  协议(福恬医院)》 伙)、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)之发行股份购买

  《发行股份购买资产 (有限合伙)、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)、上海

  协议之补充协议(建华 指 浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业(有

  经中国证监会“证监许可【2015】2696号”文核准,千足珍珠集团股份有

  限公司(以下简称“千足珍珠”或“公司”)向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、

  发行127,334,463股股份购买相关资产,向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建

  生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋非公开发行不超过127,334,463股股份募集

  2016年1月将其持有的建华医院、康华医院、福恬医院股权过户至千足珍珠名下,

  千足珍珠已持有标的医院100%股权;昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、

  毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋已于2016年1月27日缴纳了本次募集配套资金认

  炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人发行127,334,463股,已向

  对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权;向长海包装、岚创投资、卫

  保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12

  名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权;向乐康投资、建东投

  资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。

  朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金1,499,999,974.14元,配套融

  1、因筹划重大事项公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2014 年 12 月 1

  2、2014 年 12 月 27 日,公司确认该重大事项构成重大资产重组,并发布

  3、2014 年 12 月 31 日,公司召开第四届董事会 2014 年第二次临时会议,

  4、2015 年 1 月 27 日,由于相关准备工作尚未完成,公司申请公司股票于

  2015 年 1 月 27 日开市起继续停牌,并发布了《关于重大资产重组延期复牌及

  5、(1)2015 年 6 月 23 日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通

  预案》及相关议案。(2)同日,公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投

  资、建恒投资 5 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议(建华医院)》;与长

  婧怡、王钢、戴耀明 12 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议(康华医院)》;

  与乐康投资、建东投资、岚创投资 3 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议

  6、2015 年 9 月 21 日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了

  敦投资、建恒投资 5 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议(建

  华医院)》;与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、

  卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 12 名交易对方签署了《发行股份购买资产

  协议之补充协议(康华医院)》;与乐康投资、建东投资、岚创投资 3 名交易对方

  7、2015 年 10 月 8 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过

  1、2015 年 11 月 13 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2015

  年第 97 次并购重组委工作会议,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

  2、2015 年 11 月 27 日,公司取得中国证监会《关于核准千足珍珠集团股

  套资金的批复》(证监许可【2015】2696 号),本次交易方案获中国证监会核准

  建华医院 100%股权过户至千足珍珠名下,并于 2016 年 1 月 7 日取得了工商行

  关工商变更登记手续已办理完毕,千足珍珠持有建华医院 100%股权,建华医院

  卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明已将持有的康华医院 100%股权过户至千足

  珍珠名下,并于 2016 年 1 月 8 日取得了工商行政管理部门下发的统一社会信用

  毕,千足珍珠持有康华医院 100%股权,康华医院成为千足珍珠全资子公司。

  户至千足珍珠名下,并于 2016 年 1 月 7 日取得了工商行政管理部门下发的统一

  已办理完毕,千足珍珠持有福恬医院 100%股权,福恬医院成为千足珍珠全资子

  截至2016年1月28日,本次募集配套资金的认购对象昌健投资、岩衡投资、

  1,499,999,974.14元缴付主承销商指定的账户内。主承销商扣除财务顾问费

  7,000,000元后划入千足珍珠指定的银行账户。本次发行A股股票募集资金总额

  为1,499,999,974.14元,扣除与本次非公开发行股票相关的审计费等发行费用

  2016 年 1 月 28 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为信

  金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明以其合计持有的康华医院 100.00%股权出资人民

  民币 439,252,961.84 元;千足珍珠已收到乐康投资、建东投资、岚创投资以其

  合计持有的福恬医院 100.00%股权出资人民币 89,999,989.26 元,其中:注册资

  位投资者缴纳的募集资金总额为 1,499,999,974.14 元,扣除非公开发行有关的

  司深圳分公司提交相关登记材料,并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。

  市日为2016年2月15日。根据深交所相关业务规则的规定,2016年2月15日,公

  本次交易的交易标的为建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权以及

  本次交易根据评估值确定的交易标的总资产交易金额为150,000.00万元,上

  市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为104,081.71万元。本

  次交易金额占上市公司最近一个会计年度(即2014年)经审计的合并财务会计

  本次交易根据评估值确定的交易标的总资产交易金额为150,000.00万元,上

  市公司2014年经审计的合并财务会计报告净资产额为47,862.17万元。本次交易

  金额占上市公司最近一个会计年度(即2014年)经审计的合并财务会计报告期

  本次交易的三家标的公司2014年营业收入合计为50,956.52万元,上市公司

  2014年经审计的合并财务会计报告年度营业收入为18,331.06万元。标的公司营

  业收入占上市公司最近一个会计年度(即2014年)经审计的合并财务会计报告

  控制人,其弟弟陈海军直接持有公司10.99%股权、妹夫孙伯仁直接持有公司

  1.25%股权、妹夫王松涛直接持有公司0.01%股权,陈夏英家族成员总共控制千

  足珍珠53.04%股权。本次交易完成后,陈夏英直接持有本公司18.05%的股权,

  仍为千足珍珠第一大股东、实际控制人,其弟弟陈海军直接持有公司4.86%股权、

  妹夫孙伯仁直接持有公司0.55%股权、妹夫王松涛直接持有公司0.004%股权,

  陈夏英家族成员总共控制千足珍珠23.47%股权。本次交易完成后,公司主要股

  弟。同时,千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资37.50%股权。岚创投资持有建

  华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权,为本次发行

  股份购买资产的交易对方;昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对象,

  拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元。故本次交易构成关联交易。

  资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、王

  经营范围: 务咨询、企业管理咨询(除经纪)(依法须经批准的项目,经相关部门批准

  注册地址: 杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 936 室

  办公地址: 杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 936 室

  注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室

  经营范围: 重组咨询(以上咨询除经纪),财务咨询(不得从事代理记账),资产管

  上海市崇明县新海镇星村公路 700 号 9 幢 214-3 室(上海新海经济开

  上海市崇明县新海镇星村公路 700 号 9 幢 214-3 室(上海新海经济开

  经营范围: 务服务,展览展示服务,实业投资,企业管理。(依法需经批准的项目,

  宁市南苑四里****,1986 年 8 月至 1992 年 7 月,任海宁市人民医院内科住院医

  师,1992 年 9 月至 1995 年 7 月,于浙江医科大学就读心内科硕士研究生,1995

  年 9 月至 2006 年 12 月,任海宁市人民医院内科主任、业务副院长,2007 年 3

  209****,住所:浙江省海宁市南苑三里 12 幢****,通讯地址:浙

  院医生、副院长,2005 年 9 月至今任康华医院副院长,现任康华医院董事、副

  001****,住所:浙江省海宁市海洲街道锦绣花园 19 幢****,通讯

  任海宁市人民医院医生、外科主任,2007 年 3 月至今,任康华医院副院长,现

  浙江省海宁市硖石街道上城蝶园 17 幢****,2010 年 7 月至今,任康华医院会计。

  224****,住所:浙江省海宁市硖石街道相院里 14 幢****,通讯地

  址:浙江省海宁市硖石街道相院里 14 幢****, 2011 年 11 月至今为自由职业者。

  浙江省海宁市紫薇花园 9 幢****,2011 年 5 月至今,任海宁宏海投资有限公司董

  229****,住所:浙江省海宁市海洲街道康桥名城 13 幢****,通讯

  地址:浙江省海宁市百合新城晴霞苑 6 幢****,2010 年 6 月至今,任浙江光华

  新材料有限公司副总经理,2015 年 2 月至今任浙江光华材料科技有限公司总经

  805****,住所:浙江省海宁市海洲街道紫薇花园 46 幢****,通讯

  地址:浙江省海宁市海洲街道紫薇花园 46 幢****,2013 年至今,任海宁猎马皮

  804****,住所:上海市浦东新区临沂路 61 弄****,通讯地址:上

  部股份有限公司财务部负责人兼董事会秘书;2012 年 12 月至 2015 年 3 月担任

  上海豫园黄金珠宝集团副总裁兼首席财务官;2015 年 3 月至今担任星空华文传

  市海淀区厢红旗路御园****,1996 年 8 月至 2015 年 4 月担任新华社中国证券报

  首席经济学家;2015 年 4 月至今担任北京宏道投资管理有限公司董事长。

  经营范围: 疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。(依

  注册地址: 杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 938 室

  224****,住所:浙江省宁波市江东区惊驾路 144 弄****,通讯地址:

  110****,住所:杭州市上城区南山路 232 号****,通讯地址:杭州

  市下城区朝晖路 205 号深蓝广场东 2 号****,1997 年 4 月至今担任杭州易和纺

  织品有限公司总经理;1997 年 12 月至今,担任香港彩迪国际(集团)有限公司

  226****,住所:上海市黄浦区新昌路 345 弄****,通讯地址:上海

  市闵行区古美路 377 弄****,2011 年 5 月至今担任上海鑫屹基础工程有限公司

  州市公元大厦北楼****, 2007 年 11 月至今担任浙商创投董事长兼总裁、创始合

  址:深圳市南山区沿山路兰溪谷****,1998 年 10 月至今创办广东汇马贸易有限

  315****,住所:山东省枣庄市市中区枣庄街 129 号院****,通讯地

  址:北京市恒基中心****,2005 年 1 月至今为广东九联科技股份有限公司董事、

  业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、

  科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业、口腔科、

  学专业、医学影像科、X 线诊断专业、CT 诊断专业、超声诊断专业、心电诊断

  专业、脑电及脑血渍图诊断专业、神经肌肉电图专业、介入放射学专业、中医科、

  系,目前拥有床位 1,200 张,员工 1,600 多人,其中,正高职称 39 人、副高职

  称 92 人,临床科室 37 个、医技科室 8 个,并成为齐齐哈尔医学院教学基地、

  康华医院位于浙江省海宁市,目前一期建筑面积 5 万平方米,床位 550 张。

  全院设置 40 余个临床、医技科室。其中心血管内科、呼吸内科、消化内科、神

  经内科、肾病学(血液透析)、内分泌科、免疫风湿科;普外科(微创)、神经外

  康华医院现有高、中级职称人员 140 名,其中医学博士 3 名,硕士 6 名,

  院、上海市中山医院、华山医院、上海长征医院和浙江大学医学院附属第一医院、

  复中心,溧阳地区唯一一家纯氧舱高压氧治疗基地,南京卫生学校教学实践基地,

  范,技术精湛,医德高尚,能适应医院发展要求的团队。现有床位 100 张,职

  工 60 多人,专业技术人员占 85%以上。同时,该院依托于以国际物理医学与康

  周边地区已具有一定的影响力。目前,该院下设康复医学科、内科、外科、妇科、

  注:2015 年 4 月,建华医院收购舒宁医药 98.10%股权、泰瑞通经贸 100%股权、新禄

  根据银信资产评估有限公司出具的评估报告,截至评估基准日2015年4月30

  项目 建华医院 100%股权 康华医院 100%股权 福恬医院 100%股权

  注:根据银信评报字(2015)沪第0982号《资产评估报告》,福恬医院收益法评估后

  的股东全部权益价值为8,000.00万元。依据该评估报告对特别事项的说明:“被评估单位的

  股东史乐、费建萍在评估基准日后评估报告日前按出资比例缴纳了剩余的认缴出资额

  1,000.00万元,被评估单位的实收资本增加1,000.00万元,本次评估结论中未考虑该事项的

  影响;若考虑期后增加实收资本1,000.00万元对评估结果的影响,则福恬医院的股东全部权

  益价值评估值为9,000.00万元”,因此,本次评估以9,000.00万元作为福恬医院股东全部权

  易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权;拟向长海包装、岚创投资、

  12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权;拟向乐康投资、建

  东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。

  忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元,配套融资

  规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。其中昌健投资、陈越孟拟分别

  认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元,陈越孟为岚创投资和昌健投资实

  投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、

  王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 10 名自然人。

  乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、

  金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 10 名自然人购买资产发行股份的价格为 11.78 元/

  股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.08 元/股的 90%。

  文弋 8 名特定对象发行股份募集配套资金,发行价格为 11.78 元/股,与发行股

  乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢

  投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金

  发行数量=(建华医院 100.00%股权的交易价格+康华医院 100.00%股权的

  经交易各方协商确定,本次标的资产交易总金额 150,000.00 万元,其中建

  华医院交易价格为 93,000.00 万元、康华医院交易价格为 48,000.00 万元、福恬

  医院交易价格为 9,000.00 万元。本次交易千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、

  浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资 8 家企业及卫

  文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元,发行价格为11.78元/股,

  发行股份数约为12,733.45万股,配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格

  丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 12 名股东以合计持有的康华医院 100.00%股

  (3)乐康投资、建东投资、岚创投资以合计持有的福恬医院 100.00%股权

  结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36 个月锁定

  自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。

  卫保川、王艳、岚创投资均承诺,自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在

  本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺,自本次发行结束之日起 36 个月

  内不转让其于 2015 年 6 月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠

  股份;自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍

  漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、

  不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36 个月锁定期满后,若存在盈利

  生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺,自本次发行结束之日起 36 个月内不

  (2016 年 1 月 31 日) 本次变动股 (本次非公开发行股票股份登记日)

  截至 2016 年 1 月 31 日,公司总股本 20,220 万股,公司前十名股东持股情

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对千足珍珠 2014 年 1 月 1 日至

  以及对其备考合并财务报表出具的信会师报字[2015]第 610654 号《备考审计报

  2014 年及 2015 年 1-4 月,千足珍珠合并财务报表及备考公司合并财务报

  2014 年及 2015 年 1-4 月,千足珍珠合并财务报表及备考公司合并财务报

  2014 年度,千足珍珠主营业务收入由重组前的 17,312.26 万元增加至

  2014 年度,千足珍珠的营业总成本由重组前的 20,429.15 万元增加到

  日常经营融资需求不大,财务费用相对较低。报告期内,建华医院贷款金额较大,

  紧不足的问题,改善医疗服务条件。2014 年,建华医院建设工程已经完工,未

  国家卫生和计划生育委员会 2014 年 9 月发布的《2014 中国卫生和计划生

  年卫生总费用为 143.23 亿元,在 1980-2013 年间,中国年卫生总费用复合增长

  率为 17.80%。总体而言,中国卫生总费用占国内生产总值的比率呈增长态势。

  差距。根据《2014 年中国卫生统计年鉴》,我国 2012 年人均卫生费用为 322 美

  距。从卫生总支出占 GDP 比重的角度来看,与各国差距更为明显,甚至落后于

  的不合理,我国就医人次持续增长,医疗服务需求不断增长。根据《2014 年中

  国卫生和计划生育统计年鉴》显示,2013 年全国医疗机构(不含村卫生室)总

  根据统计年鉴数据,我国老龄人口占总人口的比率逐年提高,从 2004 年的

  7.6%上升到 2013 年 9.7%,达到 1.3 亿人。老年人发病率高,疾病医治疗程长

  且常伴有并发病,65 岁以上老年人每两周的患病率高达 39%,是 25-34 岁年龄

  收入转而增加对医疗服务的消费需求。根据国家统计局 2013 年数据,城镇居民

  医疗保健的消费支出是农村居民的 1.8 倍。另外,城镇化还将带来居民生活方式

  上,覆盖深度也逐步提高。2014 年上半年,我国城镇职工医保、城镇居民医保

  和新农合医保三项基本医保参保率达到 95%以上,城镇居民医保和新农合政府

  补助标准提高到每人每年 280 元,政策范围内住院费用支付比例分别达到 70%

  以上和 75%左右。同时国家还积极推动大病保险,卫计生委在 2014 年 2 月发布

  乡居民大病保险试点的省份要在 2014 年 6 月底前启动试点工作。基本医疗保障

  国家实施医疗卫生体制改革,鼓励民营医院发展。自 2009 年 4 月国务院办公厅

  密集出台了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《关于非公

  万元、12,300 万元;康华医院承诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度承诺净利

  年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于人民币 680 万元、840 万元、980

  2014 年及 2015 年 1-4 月,千足珍珠合并财务报表及备考公司合并财务报

  由上表可见,从营业收入的角度,2014 年、2015 年 1-4 月医疗相关业务收

  入占上市公司营业收入的比重分别为 75.02%、79.47%。因此,本次交易完成后,

  利能力;医疗服务行业属于周期性较弱、增长空间巨大的行业,本次交易完成后,

  部的管理模式,即在公司董事会的领导下,公司各业务板块作为事业部独立运营、

  信息、医疗资源等进行统一管理与安排,按计划推进现有医院的扩建和新建项目,

  内控治理、信息披露等方面,公司将结合医院的经营特点、业务模式及组织架构,

  和管理优势,提高国内市场份额,增强上市公司在珍珠行业中的优势地位的同时,

  形,进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。因此,

  股权、康华医院 100%股权和福恬医院 100%股权。本次交易完成后,建华医院、

  5 年,与普通医护人员约定的工作年限一般为 2 年至 5 年不等。同时,三家医院

  的管理层和核心人员均承诺,在公司及其子公司任职期间以及离职后 2 年内,未

  本次交易千足珍珠拟购买建华医院 100%股权、康华医院 100%股权、福恬

  医院 100%股权,建华医院、康华医院及福恬医院均属于非公立制医疗机构。

  自 2009 年 4 月国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启

  2013.10 进健康服务业发 准入、规划布局、投融资引导政策以及财税价格

  2014.5 体制改革 2014 年 政策不到位和支持不足的问题,制定了相应的实

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,标的公

  华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,不构成行业垄断行为。

  持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人

  10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1、持有上市

  公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管

  后上市公司总股本的25%,本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易

  本次交易标的资产为建华医院 100%股权、康华医院 100.00%股权以及福恬

  福恬医院 100%股权评估值为 9,000.00 万元。经交易各方协商确定,建华医院

  福恬医院 100%股权作价为 9,000.00 万元。本次交易标的购买价格按照评估值

  参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

  前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20

  个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、

  金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 10 名自然人购买资产发行股份的价格为 11.78 元/

  股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.08 元/股的 90%。

  文弋 8 名特定对象发行股份募集配套资金,发行价格为 11.78 元/股,与发行股

  股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格和发行数量将作相应调整。

  浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东医院 8 家企业及卫

  10 名自然人合法持有标的公司的股权。交易对方均已分别出具承诺函,承诺:

  机关冻结、查封、拍卖本企业/本人持有建华医院/康华医院/福恬医院股份之情形。

  假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  标的公司建华医院2014年度实现营业收入为30,232.98万元,归属于母公司

  的净利润4,477.65万元。如在2015年12月31日前本次交易实施完毕,则康瀚投

  资承诺建华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归

  属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,900万元、10,500万元、12,300万

  元;如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕,则康瀚投资

  承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属

  于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600万

  标的公司康华医院2014年度实现营业收入为20,137.96万元,归属于母公司

  的净利润1,791.19万元。如在2015年12月31日前本次交易实施完毕,长海包装、

  诺康华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于

  母公司股东的净利润分别不低于人民币3,600万元、5,000万元、5,800万元;如

  在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕,则长海包装、孙杰

  华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公

  司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。

  标的公司福恬医院2014年度实现营业收入为2,879.24万元,归属于母公司

  的净利润636.04万元。如在2015年12月31日前本次交易实施完毕,乐康投资承

  诺福恬医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于

  母公司股东的净利润分别不低于人民币680万元、840万元、980万元;如在2015

  年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕,则乐康投资承诺福恬医院

  2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东

  弟。同时,千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资37.50%股权。岚创投资持有建

  华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权,为本次发行

  股份购买资产的交易对方;昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对象,

  拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元。故本次交易构成关联交易。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对千足珍珠 2014 年度财务状况进行了

  审计,并出具了信会师报字[2015]第 610653 号标准无保留意见的《审计报告》。

  浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东医院 8 家企业及卫

  10 名自然人合法持有标的公司的股权。交易对方均已分别出具承诺函,承诺:

  机关冻结、查封、拍卖本企业/本人持有建华医院/康华医院/福恬医院股份之情形。

  瑕疵和其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重

  通过本次交易促进产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,符合《重组办法》

  配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重

  中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产时

  理办法》、《实施细则》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还

  资金的比例不超过募集配套资金的 50%;并购重组方案构成借壳上市的,比例

  2、公司本次交易配套募集资金金额为 150,000 万元,不超过拟购买资产交

  3、公司本次交易配套募集资金中,“补充流动资金”部分为 9,000 万元,占

  序,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的

  证券之星估值分析提示创新医疗盈利能力一般,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。从短期技术面看,近期消息面一般,主力资金有介入迹象,短期呈现震荡趋势,市场关注意愿一般。更多

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