千足珍珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会于 2015 年

　　6 月 23 日在公司召开了第十二次会议。本次会议的通知于 2015 年 6 月 12 日以

　　书面形式送达,会议应出席监事 3 人,实际出席监事 3 人。本次会议的召集、

　　资”)、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“岚创投资”)、上海浦

　　东科技投资有限公司(以下简称“浦东科投”)、上海赋敦投资管理合伙企业(有

　　限合伙)(以下简称“赋敦投资”)、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)

　　院有限责任公司(以下简称“建华医院”)100.00%股权;拟向浙江长海包装集

　　买其持有的海宁康华医院有限公司(以下简称“康华医院”)100.00%股权;拟

　　向常州乐康投资管理中心(有限合伙)(以下简称“乐康投资”)、齐齐哈尔建东

　　投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建东投资”)、岚创投资3名交易对

　　100.00%股权。公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、

　　林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元,配套

　　融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%(以下简称“本次交易”)。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大

　　方发行股份购买其持有的建华医院 100.00%股权;拟向长海包装、岚创投资、

　　12 名交易对方发行股份购买其持有的康华医院 100.00%股权;拟向乐康投资、

　　建东投资、岚创投资 3 名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院 100.00%股

　　朱文弋 8 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 150,000 万元,配套融资规

　　模不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。陈越孟为昌健投资实际控制人,

　　系公司董事陈素琴之弟弟;同时,公司董事长陈海军持有昌健投资 30%股权。

　　金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 12 名交易对方持有的康华医院 100.00%股权;

　　3、乐康投资、建东投资、岚创投资 3 名交易对方持有的福恬医院 100.00%

　　本次发行股份的价格为 11.78 元/股,不低于本次发行股份购买资产的首次

　　董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价(13.08 元/股)的 90%。根

　　据预评估情况,经各方协商初步确定本次标的资产交易总金额 150,000.00 万元,

　　其中建华医院交易金额 93,000.00 万元、康华医院交易金额 48,000.00 万元、福

　　朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元,发行价格为11.78元/

　　股,发行股份数约为12,733.45万股,配套融资规模不超过本次拟购买资产交易

　　本次交易标的为建华医院100.00%股权、康华医院100%股权和福恬医院

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　资、浦东科投和长海包装 8 家企业及马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、金漪、祁

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　经初步预估,以2015年4月30日为评估基准日。交易标的预评估值及各方初

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　本次用以支付建华医院 100%股权、康华医院 100%股权和福恬医院 100%

　　股权的交易对价所发行的股份采用向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　乐康投资、建东投资、浦东科投和长海包装 8 家企业及马建建、王益炜、孙杰风、

　　卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、卫保川、王艳 10 名自然人,交易对方以

　　其分别持有的建华医院 100.00%股权、康华医院 100%股权和福恬医院 100%股

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　(1)支付建华医院 100%股权、康华医院 100%股权和福恬医院 100%股权

　　日)前 20 个交易日股票交易均价的 90%,依此确定为 11.78 元/股。

　　价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公

　　公司向交易对方非公开发行的股份数量约为 12,733.45 万股。在评估机构出

　　具《资产评估报告》后,各方将签署补充协议书,以确定发行股份的具体数量(最

　　朱文弋 8 名特定对象发行股份募集配套资金 150,000 万元,发行价格为 11.78

　　元/股,发行股份数约为 12,733.45 万股,配套融资规模不超过本次拟购买资产

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36 个月锁定

　　自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。

　　卫保川、王艳、岚创投资均承诺,自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在

　　本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺,自本次发行结束之日起 36 个月

　　内不转让其于 2015 年 6 月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠

　　股份;自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍

　　漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、

　　不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36 个月锁定期满后,若存在盈利

　　生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺,自本次发行结束之日起 36 个月内不

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　三、审议通过了《关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　同时,公司董事长陈海军持有昌健投资30%股权。岚创投资持有建华医院10.97%

　　股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权,为本次发行股份购买资产

　　配套募集资金40,000万元、10,000万元。故本次交易构成关联交易。

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　份有限公司与浙江长海包装集团有限公司、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)、

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联监事何飞勇回避了表决。

　　七、审议通过了《关于本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组管理